KazakhGold Group Limited заключила ряд новых имеющих обязательную силу договоров с ТОО AltynGroup Kazakhsta

Категория: Бренды

После прекращения действия Первоначального основного договора 14 марта 2011 г стороны продолжили переговоры в отношении продажи операционных дочерних компаний в пользу компании AltynGroup, урегулирования исков и прочих споров между сторонами, а также прекращения судебных дел, начатых по инициативе государственных органов Казахстана в отношении компании KazakhGold и ее менеджмента.

Результатом переговоров стало заключение между компанией KazakhGold и компанией AltynGroup:

• основного договора, с изменениями и дополнениями и в новой редакции, позволяющего ОАО «Полюс Золото» без потерь вернуть все финансовые средства, потраченные на приобретение KazakhGold;

• соглашения об урегулировании в отношении Исков («Соглашение об урегулировании»), предусматривающее урегулирование и отказ от постановлений, решений и претензий, как в рамках судебных, арбитражных, так и иных разбирательств, начатых в Великобритании, на Джерси, Британских Виргинских о-вах и в прочих странах между компанией KazakhGold, Jenington и Казахалтын, с одной стороны, и семьей Асаубаевых, с другой стороны, а также всеми их дочерними компаниями и аффилированными лицами, имеющими отношение к вопросам, по которым ведется разбирательство или которые иным образом возникли в отношении первоначальной продажи 65 % акций компании KazakhGold в пользу компании Jenington, без признания ответственности с обеих сторон.

Принципиально важными предварительными условиями исполнения всех заключенных договоров является получение KazakhGold до 14 мая 2011 года всех необходимых согласований (включая восстановление ранее отозванных) со стороны уполномоченных органов Республики Казахстан, позволяющих KazakhGold реализовать сделку обратного поглощения компанией ОАО «Полюс Золото», постановление о прекращение уголовного дела возбужденного в отношении менеджмента KazakhGold, а также открытие компанией AltynGroup в пользу компании KazakhGold безотзывного документарного резервного аккредитива на сумму 100 000 000 долларов США.

В случае выполнения всех предварительных условия, компания AltynGroup получит эксклюзивное право на приобретение операционных активов KazakhGold и четыре месяца на проведение оплаты первого этапа.

В соответствии с договором компания AltynGroup приобретает операционные дочерние компании KazakhGold в Казахстане, Румынии и Киргизии в два этапа.

Не позднее 12 сентября 2011 года AltynGroup должна приобрести следующие пакеты акций ряда операционных компаний, входящих в группу KazakhGold, а именно:

• 51 % Kazakhaltyn,
• 51 % Romaltyn Mining S.R.L.,
• 51 % Romaltyn Exploration S.R.L.,
• 51 % Norox Mining Company Limited,
• 34 % Talas Gold Mining Company

Размер платежа по первому траншу составит 260 000 000 долларов США.

До закрытия первого транша компания AltynGroup должна предоставить приемлемые для KazakhGold гарантии на выкуп оставшихся долей в операционных дочерних компаниях, входящих в группу KazakhGold. Также, до закрытия первого транша, стороны должны заключить соответствующее соглашение акционеров регламентирующее порядок совместного управления активами.

Не позднее 31 декабря 2012 года, AltynGroup приобретет у компании KazakhGold все холдинговые компании, владеющие оставшимися долями в операционных дочерних компаниях, входящих в группу KazakhGold.

Совокупная цена за все акции по сделке составит 509 000 000 долларов США. Сумма сделки полностью компенсирует все ранее понесенные ОАО «Полюс Золото» затраты и учитывает в равной степени интересы всех миноритарных акционеров компании KazakhGold .

В случае, если компания AltynGroup не произведет оплату первого этапа в установленный срок, резервный аккредитив в размере 100 000 000 долларов США будет использован на приобретения акций KazakhGold по цене $6,53 за акцию. В этом случае, компания AltynGroup станет минориарным акционером KazakhGold.