"Северсталь" выделит из своего состава дочернюю компанию

В чьих интересах выделяется Nordgold

"Северсталь" объявила, что до конца января 2012 г выделит из своего состава дочернюю компанию Nordgold, объединяющую весь золотодобывающий бизнес "Северстали".

"Северсталь" уже давно заявляла о своих планах по выделению Nordgold и вот теперь готова завершить все необходимые для этого процедуры. Однако для многих аналитиков явился полной неожиданностью не сам факт выделения, а способ, который выбрала компания для этого.

Практически сразу после объявления "Северстали", ее акции на ММВБ упали более чем на 6% - до 418 рублей.

Согласно условиям выделения Nordgold, каждый акционер "Севестали" самостоятельно должен принять решение об обмене своих акций. При условии, если он меняет все свои акции на акции Nordgold, то теряет свое участие в "Северстали". При условии, если он отказывается участвовать в этой сделке, то оставаясь акционером "Северстали" - теряет свое участие Nordgold (которая ранее была частью "Северстали").

Кроме этого, в условиях выделения Nordgold есть момент – в этом процессе могут принять участие только квалифицированные инвесторы, или институциональные покупатели. Это значит, что миноритарии вообще не имеют никакой возможности участия, и потеряют свою долю в Nordgold.

"Nordgold является 100% дочерней структурой ОАО "Северсталь". Таким образом, акционер "Северстали" является также и владельцем Nordgold. Что бы ни происходило с Nordgold, акционеры "Северстали" должны получить компенсацию. Иначе это нарушение законодательства. Если в ходе общего собрания акционеров принимается решение обмена акций "Северстали" на акции Nordgold и какой-то акционер голосует против или не участвует в голосовании, то он остается акционером "Северстали", но ему обязаны выплатить компенсацию за потерю той доли, которую составляет Nordgold в бизнесе "Северстали". Иначе это нарушение российского законодательства", - пояснил Агентству ПРАЙМ аналитик "Инвесткафе" Павел Емельянцев.

"Мы негативно оцениваем информацию "Северстали" об обмене акций на акции Nordgold. И рынки тоже – акции компании уже упали на 7% на ММВБ. Все ожидали, что это будет spin-off, как это было, когда шло выделение "Полюс Золота" из "Норникеля". Кроме этого, "Северсталь" оценила Nordgold в 2,8 млрд долларов, хотя я оцениваю эту компанию около 4,8 млрд долларов. Оценка "Северстали" крайне низкая, и это фактически неравнозначный обмен", - считает аналитик БКС Олег Петропавловский

В то же время международное рейтинговое агентство Standard & Poor's не изменило рейтинга "Северстали" в связи с планируемым выделением Nordgold. Другое агентство, Fitch, также заявило, что не изменит рейтинги.

Fitch ожидает, что выделение Nordgold будет нейтральным рейтинговым фактором для финансовых показателей "Северстали" и окажет незначительное негативное влияние на ее бизнес.

По оценкам Standard & Poor's, отношение "скорректированный долг к EBITDA" компании, составлявшее 1,2 в первом полугодии 2011 года, после деконсолидации Nordgold (по проформе) увеличится до 1,3. "Такие показатели мы считаем весьма комфортными для данного уровня рейтинга. Несмотря на то, что снижение диверсификации бизнеса окажет некоторое негативное влияние на бизнес, наша оценка бизнес-профиля "Северстали" основана, прежде всего, на профильных направлениях деятельности группы – производстве стали, добыче угля и железной руды", - считают эксперты S&P.

Как отмечает агентство, Nordgold – относительно небольшая компания по сравнению с профильными направлениями бизнеса группы, на ее долю приходилось около 13% EBITDA в первом полугодии 2011 года, однако она имеет значительные потребности в капитальных расходах для развития базы активов и увеличения объема производства.

Снижение показателей EBITDA вследствие выделения Nordgold будет компенсироваться сокращением запланированных капитальных расходов компании и ожидаемой деконсолидацией долговых обязательств Nordgold (393 млн долл в конце 2010 года, включая долг перед материнской компанией в 274 млн долларов).

"Основной причиной сохранения рейтинга "Северстали" после выделения Nord Gold является небольшой масштаб выделяемого актива. По итогам первого полугодия доля Nordgold в выручке и EBITDA "Северстали" составили 6.7% и 13.1% соответственно. Соответственно ожидаемая рентабельность компании по EBITDA в 2012 г, скорее всего, незначительно снизится с 22% до 20%. Но при этом какая-то часть долгов "Северстали" перейдет на баланс Nordgold", - считает аналитик "Прайм Марк" Ленар Хафизов.

ТЕХНОЛОГИЯ СДЕЛКИ

По сообщению "Северстали", выделение будет осуществлено путем обмена акций и глобальных депозитарных расписок (GDR) "Северстали" на акции компании Nordgold, 100% которой сейчас принадлежит дочерней компании "Северстали" Lybica Holdings BV. В рамках выделения все нынешние акционеры "Северстали" и владельцы GDR могут получить акции в Nordgold.

Коэффициент обмена составит 100 акций "Северстали" или GDR на 186 акций и/или GDR компании Nordgold после осуществления планируемой консолидации (reverse stock split) акций компании Nordgold в пропорции 2:1 (1 GDR компании Nordgold будет представлять одну акцию компании Nordgold).

Миноритарным акционерам "Северстали" компания Lybica предоставит возможность обменять любое число принадлежащих им акций и/или GDR "Северстали" на GDR компании Nordgold. При этом обмен будет осуществлен, только если по его итогам не менее 5% капитала Nordgold будет принадлежать миноритарным акционерам. Nordgold тогда подаст заявление с просьбой о включении ее GDR в листинг на Лондонской фондовой бирже.

В противном случае компания Lybica не будет осуществлять обмен для миноритариев. Участие в обмене смогут принять только квалифицированные инвесторы и институциональные покупатели. Срок принятия предложения истекает 13 января 2012 года.

Одновременно с этим компании Lybica и Rayglow Ltd, контролируемая Алексеем Мордашовым (владеет контрольным пакетом "Северстали"), заключили соглашения об обмене акций и GDR "Северстали", принадлежащих Rayglow, на акции Nordgold. Rayglow также обязалась приобрести все акции компании Nordgold, которые не будут приобретены миноритариями.

В результате указанных обменов Lybica получит акции "Северстали", составляющие около 19,14%, или 192,9 миллиона находящихся в обращении ценных бумаг компании. Предполагается, что из них 30 миллионов акций "Северстали" (около 3%) будут и далее принадлежать Lybica и использоваться в соответствии с общими корпоративными целями. В настоящее время Lybica не планирует продавать данные акции.

NORDGOLD

Все золотодобывающие активы "Северстали" объединяет ее дочерняя компания Nordgold, это 8 действующих рудников в России, Казахстане, Буркина-Фасо и Гвинее (Западная Африка), а также ряд ГРР проектов в этих регионах.

В 2011 году Nordgold планирует произвести 800-840 тысяч унций в золотом эквиваленте (24,9-26,1 тонн). В 2010 году предприятия Nordgold произвели 589 тысяч унций (18,32 тонн) золота. К 2013 году объем производства планируется повысить до 1 млн унций за счет действующих рудников и месторождений, находящихся сейчас в стадии завершения геологоразведки.

На 1 ноября 2010 года ресурсная база Nordgold по JORC составляла 23 млн унций (715 тонн) золота - на основе 100% консолидации активов, а также 103 млн унций серебра - на основе владения 50% в серебряном месторождении Прогноз (Якутия). Доказанные и вероятные запасы золота по JORC составляют 8,9 млн унций (276,8 тонн).

ОАО "Северсталь" – международная горно-металлургическая компания. Большая часть акций "Северстали" (82,37%) принадлежит А.Мордашову, 17,63% - находятся в свободном обращении.